唐明皇玄宗在杨贵妃死后晚年生常的凄凉，逃难、被迫禅位、返回长安，直到78岁高龄落寞去。天宝十五年（756年），叛军占领长安，防守潼关的唐将哥舒翰，虽拥有近二十万的军队，但因是临时凑集来的，缺乏战斗力。但玄宗和杨国忠对哥舒翰不放心，接连派宦官逼其出兵。结果，哥舒翰在灵宝被安史叛军打败，全军覆没，哥舒翰也做了俘虏。同年六月，叛军长驱直入，攻陷唐都长安。 进入安史之乱的最高峰。李隆基在长安陷落前，仓惶出逃。到马嵬坡（陕西兴平西），随行的将士发生哗变，杀杨国忠，又迫李隆基缢死杨贵妃。唐玄宗最后逃到成都。太子李亨逃到朔方，在灵武即帝位，即唐肃宗。
肃宗从河西、安西征调了万余名精兵，又调回了河北前线的朔方节度使郭子仪和河北节度使李光弼所部五万军队，灵武一时军威强盛。接着又任命了朝官与将帅，建立了一套新的军事系统，对抗击叛军也作了全面部署。应肃宗之请，回纥也派来精锐骑兵助战。这时又适遇叛军内讧，安禄山为其子安庆绪所杀，部下不服，战斗力也随之削弱，形势急转直下。至德二年（757年），随着安禄山被杀，李隆基由成都返回长安，居兴庆宫（南内），称太上皇。
玄宗不再过问政事。他居住在兴庆宫，偶尔也去大明宫。侍卫他的仍是龙武大将军陈玄礼与内侍监高力士。另有玄宗的亲妹玉真公主与旧时宫女、梨园弟子为他娱乐。玄宗对杨贵妃之死一直是耿耿于怀。他从成都回来后，即派人去祭悼她；后来又想改葬，遭宦官李辅国反对而停止，却密令宦官将贵妃遗体移葬他所。宦官献上了贵妃的香囊，玄宗把它珍藏在衣袖里。又让画工画了贵妃的肖像，张挂于别殿，“朝夕视之而欷歔焉”。