五国伐秦，却被灭亡是因为秦国的兵力强大，秦始皇的能力不容小觑。秦昭王即位之初，秦国忙于平定诸弟争夺君位的内乱，齐、魏、韩、楚等国结为合纵同盟。此时楚国背弃合纵之约而与秦国交好，齐、魏、韩三国合兵攻伐楚国。前301年，齐国联合宋、韩等国向楚国发动进攻，宋国随齐伐楚。楚国发现后，派子象劝说宋王偃。宋王偃听后，决定依然持中立立场，不再派兵攻楚。齐将匡章、魏将公孙喜、韩将暴鸢率三国联军攻打楚国方城（楚国方城，环绕在今河南方城西、南、东三面），秦国则以芈戎为将攻打楚国。昭睢受命论楚兵抵御秦国，他建议楚怀王再拨楚后，以向秦表示必战之决心。秦国稍攻占城邑后必然撤兵，而不愿与楚国相互消耗，使齐、魏、韩得利。楚怀王听从其建议，增拨兵力。
秦军攻占新市（今湖北京山东北）后，果然未再继续进攻。在方城，楚国以唐昧（一作唐蔑）为将，与三国联军夹泚水对阵，三国皆不知河水深浅，不敢贸然渡河，彼此相持达6月之久。联军最后从樵夫处访知，凡楚国防守密集之处河水均浅，匡章便派精兵于夜间渡河发动进攻，在泚水畔的垂沙（今湖北唐河西南）大败楚军，杀死楚将唐昧，韩、魏攻取宛（今河南南阳）、叶（今河南叶县西南）以北的大片领土。此役史称“垂沙之役”，或称“重丘之役”。
马陵之战中，魏国遭受惨败，其后又被秦国屡屡击败，丧失了黄河以西的大片领土。魏惠王在晚年曾广招贤者，图谋振兴，并在齐、楚、燕、赵、韩等国支持下，任用公孙衍为相国，实行合纵抗秦的策略。周慎靓王二年（前319）冬，魏惠王去世，其子嗣即位，是为魏襄王。公孙衍是战国时主要纵横家，合纵、连横是当时重要的军事外交活动。他在东方各国支持下任魏国相国，合纵之势便告形成。周慎靓王三年（前318），公孙衍发动魏、赵、韩、燕、楚五国共同攻秦，推举楚怀王为纵长。秦军迎战于函谷关（在今河南灵宝北），击败五国联军。魏国损失最为惨重，想与秦国媾和，便派惠施去楚国说明此意。经过一番周折，楚国顺随魏国之意，向秦国求和，此时，义渠君乘秦国与五国联军交战之机，从后方起兵袭击秦国，大败秦军于李伯（一说即伯阳城，在今甘肃天水东）。秦国受到义渠牵制，不便再与五国联军交战，遂同意媾和。