秦始皇死后，任嚣嘱咐赵佗：“你在岭南独立吧。”秦始皇二十六年，派人收集天下的武器熔成十二个铜人，每个重十二万斤。他统一了文字、货币、度量衡，统一车轮间距离，这样，只要一辆车，就可以通行全国，方便了自己出行。
秦始皇时中国疆域之广阔达到前所未有，他派任嚣、赵佗出兵，两次进攻岭南的百越人，都告失利。困难在于五岭之路难行，粮饷转运困难。经过研究，秦始皇派人在湘江和漓江之间修建了一条运河，叫做灵渠。灵渠修成后，发挥了巨大作用，秦始皇三十三年，任嚣、赵佗再次出兵，迅速征服岭南，从此并入广东、广西、越南北部。
后来，灵渠继续在军事上发挥作用，汉光武帝刘秀时，派遣马援征交趾（越南北部），又修整了灵渠，用灵渠转运军饷灵渠在广西兴安，是个四A景区，景色优美，历史意义浓厚，值得一看。
秦始皇取得岭南，设置了南海、桂林、象郡三个郡，任嚣为南海郡尉，赵佗为龙川县令。表面看赵佗这个县令微不足道，可秦始皇没想到，赵佗也名垂青史。任嚣、赵佗拥兵四十万，赵佗曾经上书秦始皇要求从中原迁居五十万的居民至岭南，汉越族开始融合。秦始皇死后不久，秦二世元年，陈胜起义爆发，中原陷入混战。
秦二世二年，任嚣病重，死前任命赵佗为南海郡尉，并叮嘱他：“秦政无道，中原扰乱，番禺，负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。”赵佗遵从遗嘱，封五岭关隘，拥兵自守，不久，他出兵兼并桂林、象郡，以番禺（广州）为王都，建立南越国，自称南越武王。
