潜规则是人们私下认可的行为约束。这种行为约束，依据当事人双方(各方)给对方带来利益或者给对方带来的伤害能力，在社会行为主体的互动中自发形成，可以使互动各方的冲突减少，降低交易成本。
所谓约束就是行为越界必将招致报复，对这种厉害后果的共识，强化了互动各方对彼此行为的预期的稳定性。某些在实际上得到遵从的规矩，背离了正义观念或正式制度规定。
侵犯了主流意识形态或正式制度所维护的利益，因此不得不以隐蔽的形式存在，当事人对隐蔽形式本身也有明确的认可。通过这种隐蔽，当事人将正式规则的代表屏蔽于局部互动之外，或者，将代表拉入私下交易之中，凭借这种私下的规则替换，获取正式规则所不能提供的利益。
潜规则之所以称为潜规则，是因为它是上不了台面的，或者说，在道德社会中不但不提倡反而还会得到谴责。潜规则就是人们在一些畸形的社会环境中为了生存发展被迫接受并遵守的行为准则。对行业内部的生存，竞争与发展都有着相当大的不良的影响。
对“潜规则”言，不排除其有合理的地方，即让合理的地方“露出表面”，大家共同遵守就是了，不要让合理的和不合理的都“潜”下去。对决策者言，那些“不露在表面”的，就要让它总也露不出来，灭其于初始状态，等这些个“潜规则”大行其道，那就晚了。
